歐陽春香

　　新年伊始，多家*ST公司打響“保殼”大戰，債務豁免和大股東捐贈成為重要手段。交易所對此也非常關注，深交所向*ST銀河、*ST宜康，上交所向*ST中昌下發問詢函，就上述公司近日公告債務豁免、大股東捐贈等事項進行問詢。

　　對此，允泰資本創始合伙人、首席經濟學家付立春認為，上市公司如果純粹是為了“保殼”施展財技，對公司的持續經營能力和上市公司地位并沒有實質或者持續的改善，存在一定的風險，這需要投資者特別關注。

　　*ST公司“花式保殼”

　　債務豁免和大股東捐贈成為退市新規后*ST公司“保殼”的新選擇。近日，*ST銀河、*ST中昌、*ST宜康、*ST亞聯等多家公司發布了債務豁免或大股東捐贈公告。

　　1月3日，*ST銀河公告稱，公司于2022年12月30日收到債權人李振濤和石家莊中房置信企業管理有限公司出具的《債務豁免確認函》，豁免公司合計3.1億元債務。

　　無獨有偶，1月2日，*ST中昌公告稱，2022年12月31日公司收到馬明、三盛宏業分別出具的《債務豁免函》，自然人馬明擬不可撤銷地豁免公司1.38億元債務本金和利息的償還義務，公司控股股東三盛宏業單方面、無條件、不可撤銷地全額免除公司子公司上海鈺昌3.3億元的債務及利息，同時免除公司對上述債務的擔保責任。

　　*ST宜康、*ST亞聯則采取了債務豁免、大股東捐贈兩種手段雙管齊下。

　　2022年12月31日，*ST宜康發布公告，公司實際控制人劉紹喜的關聯方汕頭市博承投資有限公司、深圳市達榮輝實業有限公司為支持公司的發展，擬將其持有的頌陽實業100%股權無償捐贈給公司的全資子公司宜華健康醫療產業有限公司，醫療產業公司無需支付任何對價，并不附任何義務。截至2022年9月30日，頌陽實業經審計凈資產為1750.19萬元。

　　而在此前的2022年12月29日，*ST宜康公告稱，公司、眾安康與保億投資簽署《債務重組協議》，在主債務人由眾安康變更為*ST宜康后，保億投資同意對公司不可撤銷并無條件豁免債務本息約1.43億元。

　　值得注意的是，2022年三季報顯示，*ST銀河歸屬于上市公司股東的所有者權益為-9.57億元，*ST宜康歸屬于上市公司股東的所有者權益為-7.06億元。

　　根據深交所《股票上市規則》，因財務情形而被*ST的個股，如公司首個會計年度出現經審計的期末凈資產為負值，經審計的凈利潤(以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低為準)為負值且營業收入低于1億元等情形之一，公司股票將被終止上市。從2021年開始，債務豁免和大股東捐贈成為部分公司規避凈資產連續為負的保殼手段。

　　交易所火速問詢

　　*ST公司的“花式保殼”引發交易所的高度關注，上述公司均在公告當日收到了交易所的問詢函。

　　問詢函的關注重點主要集中是否存在“抽屜協議”、對凈資產的影響等幾個方面。2022年12月29日，深交所向*ST宜康下發問詢函，要求公司說明保億投資取得前述債權后再對債權進行豁免的原因，相關債權轉讓及豁免是否具備商業實質，是否存在其他的協議或利益安排。此外，要求*ST宜康說明本次豁免債務的會計處理，及對公司2022年度財務數據的具體影響。

　　1月3日晚，*ST宜康發布公告回復了深交所就債務豁免事項的關注函稱，本次債務豁免對公司2022年度財務數據影響為減少公司負債1.43億元，增加公司凈利潤及凈資產1.43億元。

　　在*ST銀河的案例中，公司的豁免公告稱，如*ST銀河在2023年4月25日前，未能將豁免后的債務余額及時、足額付給債權人李振濤及石家莊中房，屆時李振濤及石家莊中房將有權撤銷《豁免函》。

　　對此，深交所表示，上述債務豁免所附加的條件導致*ST銀河于2022年12月31日對于上述債務的現時義務是否解除存在重大不確定性。要求公司說明大額債務豁免的具體原因及商業合理性，公司、控股股東、實際控制人及其關聯方是否與相關債權人存在除上述附帶條件外的“抽屜協議”或其他交易安排；說明債務豁免事項對公司2022年度損益或資本公積的影響。

　　信息披露不充分存隱患

　　業內人士表示，按照債務豁免會計處理方法，公司獲得的豁免債務金額可以計入資本公積，增厚公司凈資產。多家*ST公司都表示，債務豁免可以減輕公司經營負擔，緩解公司資金壓力。*ST銀河在債務豁免公告中稱，此舉旨在為減輕公司債務壓力，順利推進債務重組等事宜，化解退市風險。

　　付立春對中國證券報記者表示，*ST公司通過債務豁免或大股東捐贈的方式“保殼”，背后可能有其他一系列的協議，信息披露不完全或者未來出現變化，為公司的投資價值和資產的重大變化埋下了一定的隱患。

　　以*ST吉艾為例，1月3日晚，公司公告稱，控股股東山高速香榆企業管理(上海)合伙企業(有限合伙)因自身資金調度問題導致其未按照雙方簽訂的貨幣資金贈與協議的約定如期向公司贈與現金資產。1月4日，*ST吉艾股價一字跌停。

　　2022年12月19日，*ST吉艾曾公告稱，公司與山高速香榆簽署貨幣資金贈與協議，由山高速香榆向公司無償贈與現金資產不少于7億元，并將于協議生效之日起七個工作日內現金支付至公司指定賬戶。

　　*ST吉艾進一步提示風險稱，依據公司截至2022年9月30日的財務數據，歸屬于上市公司股東的所有者權益為-11.73億元，預計公司2022年度期末合并報表凈資產無法轉正，公司股票存在被終止上市的風險。

　　付立春認為，上市公司如果純粹是為“保殼”施展財技，對公司的持續經營能力和上市公司地位并沒有實質或者持續的改善，存在一定的風險，這需要投資者特別關注。